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基金公司合規管理規范出臺
時間:2017/9/18 16:36:17

913日,資管行業又一重磅合規文件出爐!中國基金業協會發布了《證券投資基金管理公司合規管理規范》(簡稱《規范》),提出五項原則——健全性原則、有效性原則、權責匹配原則、相互制約原則、及時性原則,四項合規理念——全員合規、合規從高層做起、合規創造價值、合規是公司生存基礎,同時梳理出公司董事會,總經理,督察長分工職責,表示自今年101日正式實施。

21世紀經濟記者對《規范》進行了梳理,總結出如下幾項受關注度較高的核心要點。

核心一:合規人員要求比例不低于5%,且不能少于2

《規范》指出,基金管理公司合規部門具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經歷的合規管理人員不得少于公司總部人數的1.5%,且不得少于2,合規部門的合規管理人員不包括風險管理等崗位人員。

基金管理公司的投資管理部門等合規風險管控難度較大的部門、分支機構應當配備專職合規管理人員。 

解讀:部分在合規方面不重視的基金公司或較難達到這一要求。一般而言大基金公司在合規人員配備上較為充足,按照這一要求,部分小基金公司在補足合規人員方面可能更為迫切。此外,投資管理部門也存在新設合規人員的需求,大部分基金公司或都需要對此補足人員。

核心二:子公司納入統一監管,保證合規文化的一致性

《規范》指出,基金管理公司應當將各層級子公司納入統一合規管理體系,保證合規文化的一致性,具體要求包括但不限于

()要求子公司定期提交合規報告,合規報告的具體內容包括但不限于合規管理的基本情況、合規管理制度制定與執行情況、各項合規管理職能的履職情況、各項業務合規運行情況、合規風險事項的發現及整改情況、下一階段合規工作計劃等;

()要求子公司及時報告重大合規風險事項,包括但不限于行政監管措施、行政處罰、重大合規隱患、子公司及其高級管理人員、關鍵崗位人員違法違規事件以及因涉嫌違法違規被立案調查的情況;

()對子公司合規管理工作及經營管理行為的合規性進行監督和檢查;

()對子公司的基本合規管理制度進行審查;

()子公司發生重大合規風險事項的,按照有關制度對其主要負責人進行合規問責,并要求該子公司對相關責任人進行合規問責;

()每年對子公司合規管理情況進行考核

()其他監管機構要求的合規管理事項。

基金管理公司應當督促境外子公司符合其所在地的監管要求。

解讀:自去年以來,基金子公司受到的監管就已經十分嚴厲,《規范》則是從母公司角度再次強調對子公司合規監管的嚴格化。

核心三:督察長應參與基金新產品、新業務評估,合規專項考核占總考核結果的權重不低于15%

《規范》第十九條指出,督察長享有充分的知情權和獨立的調查權。督察長根據履行職責的需要,有權參加或者列席公司董事會以及公司業務、投資決策、風險管理等相關會議。督察長及合規管理人員基于履職需要,有權要求相關部門及人員做出說明、提供資料、接受檢查,有權向為公司提供審計、法律咨詢等中介服務的機構了解情況等,相關部門及人員應當予以配合,不得以任何方式或借口加以干涉或阻撓,并應當確保所提供信息真實、準確、完整。

《規范》要求督察長對公司內部重要規章制度、重大決策、新產品和新業務方案進行合規審查,并出具書面審查意見。基金管理公司應當建立新產品、新業務的評估與決策機制,督察長和合規部門應當參與新產品、新業務的評估過程,并對其合規性發表評估意見,基金管理公司在進行相關決策時,應當充分考慮和采納合規評估意見。

《規范》第二十三條指出,基金管理公司對公司高級管理人員、下屬各單位及其負責人、全體工作人員進行的合規專項考核,應當包括但不限于違規情況等結果性指標、合規風險機制建設情況等過程性指標等。合規專項考核占總考核結果的權重應當不低于15%。對于重大合規事項,基金管理公司可制訂否決性指標。 

督察長由基金管理公司董事會負責考核,基金管理公司股東不得越過董事會直接對督察長進行考核。

解讀:從上述多項細則來看,合規督查人員的權利都有所強化,對督察長而言,權利也相應提升。這也反映了《規范》對加強合規監管的整體導向。 

核心四:部分合規人員迎來升薪可能,督察長年度薪酬不低于高管中位數

《規范》第二十五條指出,督察長經考核工作稱職的,其年度薪酬收入總額在公司高級管理人員年度薪酬收入總額中的排名不得低于中位數。

合規管理人員經考核工作稱職的,其年度薪酬收入總額不得低于公司同級別人員的平均水平。年度薪酬收入總額包括基本工資、績效工資、獎金等全口徑收入。

解讀:對于薪酬的要求也是此次受關注度最高的要點之一。這意味著收入部分未在公司同級別人員平均水平之上的督察人員將迎來薪水的上升,同時督察長的薪酬水平也將在高管團隊中位于中位數或中位數之上的水平,對督查人員來說是較大的激勵,對補充合規人員也較為有利。

核心五:基金公司應委托外部機構進行合規評估,每3年不少以1

《規范》第二十七條指出,基金管理公司應當根據需要,組織內部有關機構和部門或者委托具有專業資質的外部專業機構對公司合規管理的有效性進行評估,及時解決合規管理中存在的問題。對公司合規管理有效性的全面評估,每年不得少于1次。委托具有專業資質的外部專業機構進行的全面評估, 3 年不得少于次。 

基金管理公司委托外部專業機構進行合規管理有效性評估的,接受委托的機構應當符合下列條件

()成為協會會員

()依法設立并取得執業許可證的律師事務所以及取得證券相關業務資格的會計師事務所;

()合伙人或高級管理人員中至少有一位能夠符合證券基金經營機構合規負責人的任職條件;

()具有 3 年以上證券、基金行業合規、法務等相關 工作經驗或證券基金監督(自律)管理工作經驗的人員不得 少于 3 

()成立以來或近 3 年未受到刑事處罰,且未因重大違法違規行為被中國證監會或業務主管部門采取監管措施、 受到行政處罰

()合伙人或高級管理人員不得有重大違法違規記錄或重大不良誠信記錄。

解讀:基金公司不僅需要內部評估,還需要委托外部機構評估,有利于公司整體的合規體系運作和完善。

整體而言,《規范》的出臺從合規機制、人員配備、薪酬設計等多個角度進行了規范性的界定,對基金公司加強合規管理提出了明確的方向。在監管趨嚴的背景之下,合規將越來越受資管機構的重視。(文章來源:《21世紀經濟報道》)

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